Ten aanzien van de agendapunten 2, 3 en 4 van de Agenda van de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders te houden op woensdag  22 december 2004 volgt hierna een toelichting.

Punt 2. Inkoopbevoegdheid
Voorgesteld wordt om de Raad van Bestuur aan te wijzen als bevoegd orgaan om voor een periode van 18 maanden, derhalve tot 22 juni 2006, krachtens onderhandse koop, onder bezwarende titel, (certificaten van) volgestorte financieringspreferente aandelen in de vennootschap te verwerven tot een hoeveelheid die ingevolge de wet en de statuten op het tijdstip van verwerving maximaal door de vennootschap verkregen kan worden en tegen een prijs die op het tijdstip van verwerving gelijk is aan het nominale bedrag van die aandelen, vermeerderd met het gedeelte van het aan die aandelen toe te rekenen saldo van de agioreserve financieringspreferente aandelen en vermeerderd met het aan die aandelen toekomende maar nog niet uitgekeerde dividend. De machtiging wordt gevraagd in verband met de wens van de vennootschap om per 30 december 2004 het uitstaande bedrag aan financieringspreferente aandelen (nominale waarde en agio) van EUR 115.260.175,-- terug te brengen naar EUR 65.000.000,--. Daartoe zal de vennootschap op 30 december 5.949.000 certificaten van financieringspreferente aandelen inkopen onder gelijktijdige betaling van het nominale bedrag van de aan die certificaten verbonden financieringspreferente aandelen (EUR 5.949.000,--), vermeerderd met het gedeelte van het aan die aandelen toe te rekenen saldo van de agioreserve financieringspreferente aandelen (EUR 21.046.385,--) en vermeerderd met het aan die aandelen toekomende maar nog niet uitgekeerde dividend tot en met 30 december 2004. De aan de aldus ingekochte certificaten van financieringspreferente aandelen verbonden financieringspreferente aandelen zullen vervolgens door de vennootschap, met inachtneming van het bepaalde in artikel 2:99 Burgerlijk Wetboek, worden ingetrokken (zie Punt 3). Gelijktijdig met de inkoop, derhalve op 30 december 2004, zal op de financieringspreferente aandelen waarvan de certificaten niet worden ingekocht een bedrag ter grootte EUR 23.264.790,-- ten laste van de agioreserve financieringspreferente aandelen worden uitgekeerd. De vennootschap is bevoegd de financieringspreferente aandelen op 1 januari 2010 in te trekken. Voorts heeft de Raad van Bestuur, onder goedkeuring van de Raad van Commissarissen de bevoegdheid om te besluiten tot uitkeringen ten laste van de agioreserve financieringspreferente aandelen, de jaarlijkse uitkeringen ten laste van de agioreserve financieringspreferente aandelen zullen zijn beperkt tot 20 procent van EUR 65.000.000,-- (nominale waarde + saldo agioreserve financieringspreferente aandelen).

Stemrecht financieringspreferente aandelen
Het bestuur van Stichting Administratiekantoor Financieringspreferente Aandelen Vopak (de "Stichting") heeft in overleg met de houders van certificaten van financieringspreferente aandelen, te kennen gegeven de statuten van de Stichting alsmede de administratievoorwaarden, in overeenstemming met het bepaalde in de Nederlandse corporate governance code, zodanig aan te passen dat op de financieringspreferente aandelen stemrecht wordt uitgebracht naar verhouding van de reële waarde van de kapitaalinbreng ten opzichte van de waarde van de gewone aandelen in het kapitaal van de vennootschap en de Stichting aan een houder van certificaten van financieringspreferente aandelen op diens verzoek onder alle omstandigheden volmacht zal verlenen om het stemrecht verbonden aan de financieringspreferente aandelen die corresponderen met de door de certificaathouder gehouden certificaten uit te oefenen, beide onder de voorwaarde dat de algemene vergadering van aandeelhouders heeft besloten tot (i) machtiging van de Raad van Bestuur tot inkoop (Punt 2), (ii) kapitaalvermindering (Punt 3) en (iii) wijziging van de statuten (Punt 4). De waarde van de gewone aandelen zal alsdan worden gefixeerd op de datum van de wijziging van de statuten van de Stichting (eind december 2004). De reële waarde van de kapitaalinbreng zal worden gefixeerd op EUR 65.000.000,--. Slechts indien sprake is van een dividendherzieningsdatum, derhalve voor het eerst op 1 januari 2010, zal het aan de financieringspreferente aandelen verbonden stemrecht opnieuw worden gefixeerd, waarbij alsdan zal worden aangeknoopt bij de reële waarde van de kapitaalinbreng ten tijde van de dividendherziening ten opzichte van de waarde van de gewone aandelen in het kapitaal van de vennootschap op diezelfde datum.

Punt 3. Voorstel tot kapitaalvermindering
Voorgesteld wordt om te besluiten tot kapitaalvermindering door intrekking zonder terugbetaling van 5.949.000 financieringspreferente aandelen ieder aandeel nominaal groot EUR 1,--, waarvan de vennootschap ten tijde van de intrekking de certificaten houdt. Het besluit tot kapitaalvermindering wordt van kracht nadat het besluit is neergelegd ten kantore van het handelsregister en twee maanden zijn verstreken na de publicatie van het besluit in een landelijk verspreid dagblad, mits schuldeisers hiertegen binnen die termijn geen verzet aantekenen.

Punt 4. Voorstel tot wijziging van de statuten
Voorgesteld wordt om de statuten van Koninklijke Vopak N.V. te wijzigen in overeenstemming met het voorstel tot statutenwijziging en machtiging te verlenen aan ieder lid van de Raad van Bestuur en iedere jurist of paralegal werkzaam bij De Brauw Blackstone Westbroek N.V., de vereiste ministeriële verklaring dat van bezwaren niet is gebleken aan te vragen en de akte van statutenwijziging te doen verlijden. De wijziging van de statuten van Koninklijke Vopak N.V. houdt verband met (i) de invoering in de statuten van bepalingen van de Nederlandse corporate governance code, (ii) de invoering van bepalingen van de Wet van 9 juli 2004 tot wijziging van boek 2 van het Burgerlijk Wetboek in verband met de aanpassing van de structuurregeling, (iii) de omzetting van de serie 1 en serie 2 financieringspreferente aandelen in financieringspreferente aandelen van één soort, (iv) de wijziging van de dividendbepaling en de liquidatiebepaling voor zover van toepassing op financieringspreferente aandelen en (v) overige wijzigingen. Een toelichting op de onder (i) tot en met (iii) en (v) genoemde wijzigingen is opgenomen in het voorstel tot statutenwijziging. De wijziging van de dividendbepaling en de liquidatiebepaling houdt mede verband met de verplichting van Koninklijke Vopak N.V. om vanaf het boekjaar 2005 te rapporteren in overeenstemming met de International Financial Accounting Standards ("IFRS"). Teneinde de financieringspreferente aandelen naar IFRS grondslagen te kunnen blijven aanmerken als eigen vermogen, dienen de dividendbepaling en de liquidatiebepaling te worden aangepast in overeenstemming met de voorgestelde tekst.

Rotterdam, 6 december 2004.

De Raad van Bestuur