Dit Reglement is op 5 maart 2004 vastgesteld op grond van artikel 5.2 van het Reglement van de RvC en treedt in werking op 13 mei 2004.

Artikel 1 - Taak van de bezoldigingscommissie

1.1 Onverminderd artikel 5.1. van het Reglement van de RvC, adviseert de bezoldigingscommissie de RvC omtrent haar taak en bereidt de besluitvorming van de RvC daaromtrent voor.

1.2 Tot de taak van de bezoldigingscommissie behoort:

1. het doen van een voorstel aan de RvC betreffende het te voeren bezoldigingsbeleid voor leden van de RvB ter vaststelling door de algemene vergadering;
2. het doen van een voorstel inzake de bezoldiging van individuele leden van de RvB ter vaststelling door de RvC in welk voorstel in ieder geval aan de orde komen: (i) de bezoldigingsstructuur, (ii) de hoogte van de vaste bezoldiging, de toe te kennen aandelen, en/of opties en/of andere variabele bezoldigingscomponenten, pensioenrechten, afvloeiingsregelingen en overige vergoedingen, alsmede de prestatiecriteria en de toepassing daarvan;
3. het opmaken van het remuneratierapport over het gevoerde bezoldigingsbeleid vast te stellen door de RvC. Het remuneratierapport van de RvC bevat een verslag van de wijze waarop het bezoldigingsbeleid in het afgelopen boekjaar in de praktijk is gebracht, en bevat een overzicht van het bezoldigingsbeleid dat het komende boekjaar en de daarop volgende jaren door de RvC wordt voorzien;
   het overzicht bevat in ieder geval de informatie als beschreven in II.2.10 van de Code. Het remuneratierapport van de RvC wordt op de website van de Vennootschap als bedoeld in artikel 1.7. van het Reglement van de RvC geplaatst.

1.3 De bezoldigingscommissie zal tenminste eenmaal per jaar een verslag van haar beraadslagingen en bevindingen opstellen en dit verslag voorleggen aan de RvC.

Artikel 2 - Samenstelling, deskundigheid, onafhankelijkheid en bevoegdheid van de bezoldigingscommissie

2.1 De bezoldigingcommissie zal uit tenminste 2 leden bestaan.

2.2 Onverminderd artikel 3.3 van het Reglement van de RvC, zullen bij de samenstelling van de bezoldigingscommissie de volgende vereisten in acht moeten worden genomen:

1. elk van haar leden, met uitzondering van maximaal één persoon, is onafhankelijk als bedoeld in artikel 3.3 sub d) van het Reglement van de RvC;
2. noch de voorzitter van RvC, noch één van de (voormalige) leden van de RvB, noch één van de leden van de RvB van een andere beursgenoteerde vennootschap is (tegelijkertijd) voorzitter van de bezoldigingscommissie;
3. geen van haar leden, met uitzondering van maximaal één persoon, is tegelijkertijd lid van de RvB van een andere Nederlandse beursgenoteerde vennootschap.

2.3 De bezoldigingscommissie is gerechtigd:

1. met de voorzitter van de RvB en de Directeur Corporate Human Resources gezamenlijk dan wel afzonderlijk te spreken;
2. zelf onderzoeken in te stellen en daarbij gebruik te maken van door de bezoldigingscommissie aan te wijzen interne en externe deskundigen.

Artikel 3 - Voorzitter

De RvC zal één van de leden van de commissie tot voorzitter benoemen. De voorzitter is met name verantwoordelijk voor het naar behoren functioneren van de bezoldigingscommissie. Hij treedt op als woordvoerder van de bezoldigings-commissie en hij zal het belangrijkste aanspreekpunt voor de RvC zijn.

Artikel 4 - Bezoldigingscommissie vergaderingen (commissie agenda, deelnemers en notulen)

4.1 De bezoldigingscommissie zal ten minste één maal in het jaar vergaderen en voorts zo vaak als één of meer van zijn leden noodzakelijk acht.  De vergaderingen zullen in de regel worden gehouden ten kantore van de Vennootschap, maar mogen ook elders plaatsvinden.

4.2 Tenzij de bezoldigingscommissie anders beslist, worden vergaderingen van de bezoldigingscommissie niet bijgewoond door een of meer leden van de RvB.

4.3 Vergaderingen zullen worden bijeengeroepen door de persoon die zo'n vergadering verzoekt. Voor zover praktisch uitvoerbaar zullen de aankondiging en de agenda en memoranda van te bespreken onderwerpen tenminste vóór het weekeinde voorafgaande aan de vergadering aan de leden van de bezoldigingscommissie worden verstrekt.

4.4 Van de vergadering worden notulen bijgehouden. In de regel zullen deze worden vastgesteld tijdens de eerstvolgende vergadering; indien echter alle leden van de bezoldigingscommissie met de inhoud van de notulen instemmen kan de vaststelling daarvan ook eerder plaatsvinden. De notulen worden ten blijke van hun vaststelling getekend door de voorzitter en worden zo spoedig mogelijk aan de andere leden van de bezoldigingscommissie gezonden.

Artikel 5 - Overeenkomstige toepassing van het Reglement van de RvC

De artikelen 1.1, 1.2, 17 en 18 van het Reglement van de RvC zijn overeenkomstig op dit Reglement van toepassing.